李靜穎[ 從秘而不宣到公開募資，self storage再到開出誘人的條件來做足噱頭吸引LP，一些PE正在採取迂迴的方式踩著紅線“野蠻生長” ] “現在很多機構都在募資環節打擦邊球，利用另類的營銷渠道來找錢。”告訴《第一財經日報》這番話的是某PE機構的合伙人，他所在的機構近日正在�動新一期人民幣基金的募集，令人意外的是，該基金的募資說明書被直接掛在了某理財產品的網站上。通過“非公開方式向特定機構或個人募集資金”一直是PE業內既定的遊戲規則，根據國家發改委辦公廳《關於進一步規範試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》（下稱“通知”）規定，股權投資企業的資本只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集，不得通過媒體發佈公告，在社區張貼佈告，向社會散發傳單，向不特定公�發送手機短信或通過舉辦研討會、講座以及其他變相公開方式直接或者間接向不特定對象推介。然而，當募資越發成為GP（一般合伙人）們心中的痛時，這種曾經明確的界定正在慢慢被打破。據清科研究中心統計，2013年上半年中國LP（有限合伙人）市場的投資機構及個人共完成了對121只VC/PE基金的投資，新募集完成的基金總額達到78.25億美元，較去年同期金額下降了57.6%。從秘而不宣到公開募資，再到開出誘人的條件來做足噱頭吸引LP，一些PE正在採取迂迴的方式踩著紅線“野蠻生長”。私募成公募一位研究私募股權投資基金的律師金源（化名）告訴記者，由於現在募資市場行情差，機構募資壓力巨大，原本私募路演渠道的效果已被證明越來越差。“一些被逼急的機構現在走得更膽大了，比如用一種公開的非規範的做法來募資，在他們看來，與其坐等關門大吉，不如搏一搏，闖闖試試看。”他說。然而，在上述理財產品網站上，記者找到了文章開頭提及的基金的募集說明，只是在網站上該基金的募集被改頭換面成為某資產管理計劃，記者撥通了網站留下的咨詢電話，客服明確回複，關於該資產管理計劃確實是屬於PE範疇，但當記者問及私募產品為什麼能在互聯網上以廣告形式來售賣，上述客服只是表示，這是該產品的一個不同的營銷渠道而已。當記者就此行為向文章開頭提及的PE機構合伙人求證時，這位合伙人並沒有否認這種做法的非正規性。但他表示，即便如此也很難讓人抓到把柄。“只要不是我們官方網站上或是經過我們機構授權出現在公�場合的募資內容，那麼可以很容易地把責任推給第三方，比如有潛在投資者泄露了募資內容，將其發佈在其他平台上，我們是不能控制的。”他說。金源告訴記者，目前這種現象在小機構身上發生得比較普遍，且做法比較隱蔽，不太容易被發現，但如果被監管部門發現或是遭舉報的話，該基金的公開募集行為會被叫停，情節嚴重的還會受到處罰。而這種冒險的做法究竟會有多大的成效，金源對此表示質疑。“私募是個小�的投資市場，其投資門檻高，且風險性也極高，其以公開方式做募迷你倉不一定有效果，如果互聯網投放不能達到目標客戶，而只是向一般人做廣告的話是無任何營銷意義的。”他指出。漢坤律師事務所提供給記者的一份關於人民幣私募股權投資基金設立的相關文件中提到，一般正規的募集應是基金髮起人在確定基金的投資策略後，形成一份給潛在投資人的書面私募路演簡冊或是更為具體的私募說明書，概要地介紹投資團隊的履歷背景、過往業績、基金的投資策略、方式、流程、法律架構和最核心條款。基金髮起人可通過自己的人際網絡或市場上專業的募資顧問等方式尋找到潛在投資人，以此來從中遴選有真正興趣的投資者簽署認購意向書。募資手段層出不窮其實，在募資環節的不規範遠不止于此。記者拿到的一份募資說明書上寫著，項目資金投放間隙如有短暫資金閑置，將用于經法律法規允許的現金管理類或其他高流動性、低風險性投資。對此金源提出疑問：“何為高流動性、低風險性的投資？這種說法本身有問題，太含糊其辭了，容易誤導潛在投資者。”他表示，一般投資基金的使用有一定的限制，必須符合投資基金管理規定，閑置資金只能做一些保守型的投資，且範圍非常有限，諸如股票之類高風險的投資都是明令禁止的。一位業內的投資人卻向記者直言，這種把閑置資金另做他用的做法在行業內並不少見，甚至已成為行業的慣例。據他透露，內部收益率（IRR）指標往往是衡量一個基金優質與否的關鍵。對基金來講，最重要的就是儘快把錢投放出去，然後放大收益的效應。但在目前大環境趨緊再加上競爭加劇導致投資難度增加，使得部分機構不敢輕易出手投項目，而如果把資金長期放置在托管銀行內，顯然是沒有收益的，再加上本身基金的存續期有限，不允許資金長期閑置，故有不少機構會動腦筋把錢挪用到其他的投資行為上。此外，上述通知還提及，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。但在上述募集說明書中有提及該基金的預期年化收益率為25%。根據金源的分析，這類的字眼對潛在投資者只是一種討巧的暗示，無法寫入最終的認購協議中，即便寫入也無法律效力，一旦承諾給付固定回報即可能涉嫌非法集資。但據記者瞭解，其實不少機構都有向潛在投資者承諾固定回報率。某位人民幣基金的合伙人在私下告訴記者，其實在基金路演時，基金髮起人都會或明或暗地向潛在投資者承諾投資回報，一般在5倍左右，有些只是口頭承諾，但有些機構甚至會寫進書面協議，這個就會涉嫌到違規操作。金源直言，一些投資機構之所以“頂風作案”的一個根本原因在於原本固定的圈子生意已越來越難以為繼。“募資這件事其實對於機構而言一般是有固定的LP圈子的，但在退出渠道不暢時，如果投資機構之前的基金無法順利得以解套，LP不能從中獲利，那麼LP顯然對於接下來新基金的參與積極性也會大打折扣。而一旦無法確保後續的資金供給，投資機構就會面臨最直白的生存問題，所以他們才會想到跳出這個圈子來找錢，但其實很難。” getty圖文件倉
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