☉記者 黃世瑾 ○編輯 吳正懿繼聯建光電、天瑞儀器後，迷利倉創業板再現“蛇吞象”的收購案例。昨日，海隆軟件披露重組方案，擬以發行股份購買資產的方式收購二三四五100%股權，後者估值超過公司淨資產6倍。值得一提的是，從方案公佈前的精心布局，到配套募資的靈活運用，再結合公司實際控制人包叔平的部分要約收購，可謂環環相扣，設計之精巧令人側目。在標的股權結構上做文章本次重組前，包叔平控制的股份總額，系由其自己所持股份、公司另37名自然人股東所持股份及古德投資所持股份構成，共計3039.14萬股。本次重組完成後，二三四五董事長兼總經理龐升東、張淑霞、浙富控股將分別持有公司4058.06萬股、4481.44萬股和5719.04萬股。此三者單獨持股，均可輕鬆力壓包叔平所控制的股份。作為海隆軟件的實際控制人，包叔平在穩固控制權方面自有打算。首先，通過配套融資，包叔平控制的信佳科技擬以8.13億元認購公司5398.41萬股。如此，其控制的海隆軟件股份超8400萬股，控制地位大大增強。其次，在二三四五在股權結構上也做了相應安排。去年8月8日，龐升東通過新設瑞信投資，控制了二三四五38%股權。11月17日，龐升東將瑞信投資的股權以7.6億元轉讓給浙富控股及其實際控制人孫毅。值得注意的是，目前龐升東持股比例也低於瑞信投資。此外，孫毅控制的瑞信投資14.47%股權將“轉化”為967.55萬股海隆軟件。孫承諾，本次交易完成後，將委托包叔平行使上述全部股權除收益權和處分權之外的全部股東權利。換而言之，通過先“打散”二三四五股東持股迷你倉再安排過橋接盤者形成一致行動人的方式，包叔平巧妙“化敵為友”，控制的股份數量激增至9405.09萬股。浙富控股與孫毅重組前夜“突擊入股”二三四五的目的也清晰了起來。部分要約收購精心安排盡管如此，全面攤薄後，包叔平持股比例也僅有27.03%，低於30%。對於這種情況，包叔平早有準備。海隆軟件已于2013年12月20日披露要約收購公告，包叔平將向公司除其一致行動人外的其他全體股東發出4893萬股的部分要約收購。公司現第一、第三大股東歐姆龍、慧盛創業已分別與包叔平簽訂意向協議，分別以持有的全部股份1794.52萬股和部分股份540萬股接受本次要約。值得注意的是，本次要約收購價格為15.06元/股，較停盤前公司收盤價折價5%，因此其他股東顯然不願接受本次要約。一位接近公司的人士向記者透露，歐姆龍是公司發起人股東，“上市公司2012年增長情況一般，今年前三季度業績大幅下滑，歐姆龍對此多少不太滿意。正好董事長有加強控制權的意圖，一拍即合。”作為創投機構，慧盛創業同樣在不斷減持海隆軟件。繼2012年減持逾200萬股後，截至三季度末其又減持了逾400萬股。市場人士認為，本次要約收購順利完成是大概率事件。屆時，包叔平將持有及協議控制公司1.17億股股票，實際控制公司33.74%股權，力壓龐升東、張淑霞、浙富控股三者之中任意兩者的持股之和。不僅如此，包叔平對慧盛創業要約收購的540萬股也經過了精心計算。目前，慧盛創業持有816.94萬股，如果被全部收購，海隆軟件的公�持股量約為8517.4萬股，達不到25%的紅線。自存倉
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